朗朗口腔资本局中局：谁“美化”了标的利润？

中国经营报

发布时间：07-3014:44中国经营报官方帐号

本报记者 陈婷 曹学平 深圳报道

在短短3年时间内，沈阳口腔门诊部老板张显威失去了手里40余家门店的全部所有权，而在此前，他还曾怀揣“上市”的梦想构思着未来的“宏图伟业”。

张显威告诉《中国经营报》记者，2015年，其获悉朗朗医疗投资有限公司（以下简称“朗朗口腔”）以“上市分红”“以股换股”等承诺向全国各地中小口腔门诊部发起并购，声称将与各个门店合并财务报表，共同实现“上市”。

“上市”的种子就此在张显威心中埋下。

随后，其与朗朗口腔达成股权转让协议，由朗朗口腔收购张显威及其控制的沈阳威之远企业管理有限公司（现改名为“沈阳威之远医疗项目投资管理有限公司”，以下简称“威之远”）旗下门店100%股权，同时按朗朗口腔的要求进行“财务规范化”工作。

但令张显威产生质疑的是，在这过程中，朗朗口腔相关工作人员将张显威的个人银行账户充当威之远对公账户，以此建立威之远2016年度财务报表，并以威之远为标的组成部分向其他投资人发起融资。

2020年7月28日，朗朗口腔副董事长马建萍对记者否认有公司相关工作人员参与威之远的实际财务规范工作，同时建议张显威诉诸法律解决其与朗朗口腔的纠纷。

朗朗口腔方面向记者提供的威之远2016年财务报表显示，公司的营业收入约为5400万元，营业利润约为1600万元，具体包含的门店数未有说明。但张显威称，实际上，威之远旗下全部门店的合计年度利润仅为400万至500万元。

时至今日，处于亏损的威之远已被朗朗口腔剥离，而朗朗口腔依旧在“上市”路上。

被指“画饼”融资

“口腔老板如何实现企业长青梦想？”朗朗口腔在其微信公众号抛出这一问题之后，其给出的答案是“独特的商业模式、借助资本力量、财务合规及经营合规”。

在收购威之远之初，朗朗口腔所要求的“规范化”一词便不断出现。

2015年11月，张显威与朗朗口腔（彼时名称为“深圳市金日兴齿科投资发展有限公司”）签订了首批门店（36家）的股权转让协议。协议显示，朗朗口腔拟先行收购威之远的51%股权，交易对价为5140.8万元，其中以现金支付60%，另外40%股权的转让款（2056.32万元）以同等价值的朗朗口腔股份作为支付对价，在实行收购时一并支付。

此外，协议中“权利义务的承担”条款约定，在朗朗口腔完成受让威之远51%股权，并在张显威收到朗朗口腔支付的第一笔股权转让款后，张显威同意该资金用于威之远的财务规范化、信息高效化、标识统一化建设，且“威之远的财务、信息、标识的建设由甲方（朗朗口腔）负责完成”。

张显威提供给记者的股权转让协议复印件

值得注意的是，2016年6月，在张显威与朗朗口腔签订的第二批门店（16家）收购协议中，“威之远的财务、信息、标识的建设由甲方（朗朗口腔）负责完成”这一条款被删除。

张显威向记者反映，威之远被朗朗口腔收购之前，公司旗下口腔门诊部单店为个体户，规模小、利润薄，也没有进行完善的财务管理。签署转让协议后，威之远旗下门店需要变更为公司才能进行财务并表，而门店全部完成变更的时间是2016年12月末。

张显威称，2016年9月，在威之远旗下门店未完成全部变更、资产尚未全部装入朗朗口腔即没有完成并表之时，朗朗口腔相关工作人员使用张显威的个人银行账户实际作为威之远的对公账户，将朗朗口腔向张显威支付的股权转让款等充当威之远的对公流水，以此建立了威之远2016年的财务报表。“我的个人账户和公司账户至今都没彻底分开。”张显威说。

张显威提供给记者的个人银行账户流水显示，朗朗口腔相关账户合计向张显威汇入约4657万元，除去后期返还1000万元，剩余3657万元。张显威称，其中1500万元被当作威之远的利润进行占用，另外1000万元为张显威个人预先垫付的房租费用。实际上，张显威仅获得1000万元。

张显威向记者提供的一份实名盖章证明材料显示，时任威之远总务部工作人员、出纳、行政综合职务的邱女士、潘女士和赵先生均表示“从2016年1月起朗朗口腔接手威之远的财务工作，当时接受朗朗口腔总部财务的直接指导”。

对此，马建萍对记者否认了公司员工存在上述行为，其称仅对威之远做出财务规范工作方面的指导，未派出总部相关人员进行现场操作。此外，马建萍称，朗朗口腔亦未参与威之远财务会计人员的招聘工作。

不过，记者从朗朗口腔微信公众号发布的“带你了解朗朗事业合伙人”一文得知，“朗朗优势”之一包括“朗朗拥有专业的财务、法务和证券团队，帮助口腔门店规范化运营，规避法律风险，使口腔门店的价值增值”。

另一方面， 2016年6月开始，黄姓投资人便接到来自朗朗口腔的融资需求。“他们宣称资金都在排队等着进场，迟一点进去就不能保证是否还有份额。我拖了几天入的股，投进去600万元。当时朗朗口腔方面称威之远的利润有2000多万元，以此计算朗朗口腔的估值达到约11亿元，但是我没有看到相关财报。”

记者获取的两份朗朗口腔利润表显示，2016年3月及4月，朗朗口腔的营业利润和净利润均为负数。2016年1月～4月，朗朗口腔累计亏损248万元。

黄姓投资人曾多次向朗朗口腔方面索要上述投资合同及财报未果，也从未收到召开股东会议相关通知，对融资款项的用途也无从得知。“我对资金的去向做出质疑，为何朗朗口腔在运营上是一个私人作坊的状态，我不能接受。”

黄姓投资人向记者提供的投资款转账单据 (伊犁金康股权投资合伙企业（有限合伙）为马建萍实际控制,朗朗口腔股东之一)

对此，朗朗口腔方面仅对记者表示，融资款项用于公司日常的经营中。

此外，朗朗口腔方面告诉记者，威之远自2017年发生亏损，为保证公司顺利上市，将该资产剥离。天眼查信息显示，2017年5月，张显威退出威之远投资人队列；2019年7月，张显威不再担任威之远执行董事兼总经理、法定代表人，朗朗口腔同时退出威之远。

“零风险”上市之惑

公开资料显示，朗朗口腔成立于2007年，实际控制人为陆驰，其持股比例为31.19%。根据官网，朗朗口腔是一家“从事口腔连锁医疗投资和经营管理的专业公司”，声称“公司利用资本市场的优势，运营独特商业模式和合伙人模式，配合信息化的管理工具、规范化的财务流程，打造国内口腔行业千店万人合伙人计划的上市平台”。

7月28日，记者来到朗朗口腔位于深圳市南山区的办公地点，入门便看到公司陈列着一排“优秀案例”，展示的是朗朗口腔收购而来的门店经过培训业绩取得翻番的故事。朗朗口腔方面表示，在不改变设备数量、人员组成的情况下，仅通过讲课培训，就能实现门店业绩的快速增长。记者注意到，其中有一家门店拥有7台牙椅，员工17名，在3个月的时间内业绩同期增长率达到164%。

朗朗口腔总部陈列着一排“优秀案例”，展示的是朗朗口腔收购而来的门店经过培训业绩取得翻番的故事

记者获取的一份“朗朗口腔简介”显示，“朗朗口腔是一家采用‘合并财务报表’共同上市的口腔门诊，自2015年9月起已陆续与全国各级几十个城市的数百家口腔门诊达成了财务报表合并，目标在2020年实现上市”。此外，该份资料显示，“朗朗口腔负责上市所需的数千万费用和独自承担上市失败的风险，而在这过程中，每家门店依然保持自己的独立品牌和自主经营性，也就是仅把财务报表进行合并，其他一切经营照旧”。

记者获取的一份操作流程材料显示，朗朗口腔收购口腔门店的流程是：门店老板以工商登记的注册资金（需法人主体且全额实缴）为依据，转让51%的股权给朗朗所控股子公司，门店老板还需向门店追加投资，计入资本公积，同时完成工商变更手续。

资料显示，门店与朗朗口腔合作需经过签署《保密协议&交易备忘录》、软件系统安装及培训使用、尽职调查、签订合作框架协议、工商变更、资产装入、U8并表、平台变更共计8个步骤。

值得注意的是，朗朗口腔承诺上市之后，同意按并表门店最近一年经审计净利润的12倍乘以51%支付门店相应现金。朗朗口腔称其为“业内绝无仅有的模式”，“也是最适合口腔诊所所获取资本性收入的途径”。值得玩味的是，若门店在朗朗口腔上市前为亏损状态，又该如何计算？朗朗口腔方面没有给出答案。

此外，记者从朗朗口腔商业模式的宣讲PPT资料中看到一个实现条件模糊的表述：“合作以后，在约定的期限内朗朗若做不到承诺的12倍股权兑换，我们也可以约定12倍年盈利现金收购您的股权”。

张显威对记者称，彼时，朗朗口腔向其表示公司将在2018年上市，但在股权转让协议中，却没有对若无法实现上市的后果做出相关说明条款。“当时董事长个人给我做口头背书，说如果没有上市就给我2亿元，但这个承诺没有签合同，也没有其他人做见证。”

对此，朗朗口腔方面对记者表示，“即使公司不能上市，并表门店也没有产生任何损失，所以无须做出相关规定。”另外，朗朗口腔方面称，在合作过程中，门店也可以随时无条件退出。

朗朗口腔在其微信公众号表示，截至2017年12月31日，已完成法律文件的口腔门店数量达到400余家，而在2019年5月发布的一篇文章中提及，签约的门店数量依旧为400多家。记者尝试向朗朗口腔方面了解公司目前最新签约的门店数量，但公司称“商业机密，不便透露”。

而以上市的名义进行收购的行为是否存在“画大饼”的嫌疑，朗朗口腔方面对记者表示否认，“我们对门店始终起到的是加持作用，互赋能共成长”。记者也注意到，朗朗口腔宣称“朗朗的核心价值就是帮助千千万万中小型口腔门店老板零风险登陆资本市场，拥有作为一家上市公司门店所具备的各种资源整合能力”。

不过，对于公司计划的上市日期，朗朗口腔方面并没有对记者做出具体回答，仅表示“进展在预期之中”。

（编辑：曹学平 校对：彭玉凤）