2022年11月09日 22:18 经济观察报

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　　经济观察网 记者 张晓晖 2022年11月9日，江苏正威新材料股份有限公司（002201.SZ，下称“正威新材”）股价盘中一度涨停，最高每股15.94元。

　　此前一日，正威新材的董秘曹亚伟正因为发出近3000字回应质疑而火“出圈”。

　　“我们的回应外界的质疑，主要是在深交所互动易上，没有在公告中体现。”正威新材董秘办公室人士对经济观察网表示。

　　回应投资半导体质疑

　　正威新材的实际控制人是被称为“世界铜王”的王文银。

　　2019年8月，正威新材（彼时为“九鼎新材”）的原实际控制人顾清波与深圳正威（集团）有限公司（下称“正威集团”）、王文银签署了《股份转让框架协议》。2019年12月，股权转让完成，控股股东变更为深圳翼威新材料有限公司，实际控制人由顾清波变更为王文银。

　　2021年，九鼎新材更名为正威新材，这是正威集团董事局主席王文银控制的第一家A股上市公司，持股份额为29.78%。

　　王文银入主正威新材之后，正威新材的股价一度出现暴涨，从收购时的5元涨至22元，但在2022年4月底又跌回8元，目前股价稳定在14元上方。

　　2021年7月20日，正威新材宣布投资半导体行业——收购天健九方技术有限公司（以下简称“天健九方”）位于陕西铜川和安徽芜湖的两家子公司各不低于51%股权。天健九方为专注于毫米波芯片设计，毫米波模组、天线以及整机系统的设计研发、生产制造和毫米波技术服务的世界领先的高科技企业，其拟被收购的资产主要包括三部分：毫米波芯片业务订单、对应的SIP封装多功能芯片产品以及知识产权和专利。

　　一年多以来，这桩收购案之后，进军半导体的正威新材没有更新的消息传出来。

　　2022年11月初开始，在深交所互动易的正威新材主页，突然出现有投资者质疑的声音。

　　一位投资者提问：“尊敬的董秘，最近某媒体连续两期爆料大股东（指正威集团）公司真实性，也是我们转型迟迟没有进展的原因，想咨询您，转型的标审计谈判进度如何，储能材料的标何时可以闪亮登场？”

　　正威新材董秘曹亚伟于11月7日作出回复，风格与其他上市公司差异很大，正威新材董秘办公室人士对经济观察网确认了回复长文的真实性。

　　曹亚伟回复表示：

　　您好！收到了您多次急切的询问，因近期事务繁多，回复见迟，请理解！请务必注意这个投资者互动系统并不支持带格式的文件，所以我今天特别回复给您的这段文字会被堆砌在一起，显示为一个长长的自然段。请务必静心阅读，理解其中意。

　　一段时期以来，我无暇理会诸多不着边际的话语，我们也一直在埋头紧张有序地与已完成必要的内部重组后的新的天健九方一起，逐项核查其海外知识产权和对应的产品系列，特别是每款产品的成本构成和其中按照A 股上市公司的监管规则和会计核算原则，合理摊入的研发支出等各种看似简单，但技术性工作量繁琐入微的、不容回避的求证过程，的确占用了不少的日子。

　　今天我才意识到传统的立冬时节已来到，秋收时节暮云愁业已成为昨天。在爱尔兰都柏林的项目地依然温暖，一如控股股东正威集团在深圳的总部，“花香书香木香”富有生机。

　　在会计准则和核算标准存在严重差异和境内外实体沿用的ERP 系统本质上不同等客观困难面前，会计师对欧洲和爱尔兰宇航级芯片及其技术改良后的无人驾驶导航芯片的技术构造，其对应的成本构成等，需要花费大量精力去拓荒式理解，并透彻地领会其中技术性环节的内在逻辑，包括此前我们在回复深交所询问时，获得的关于“天健九方的产品的工艺流程与常规的7 纳米、14 纳米无关，均为砷化镓/氮化镓化合物半导体工艺。现有产品是按照频率区分，按频率范围W 波段为0.1um 制程，E 波段和Ka 波段为0.5um 制程。频率越高，制程工艺越小”等事项需要各方真正领会。

　　显然这些不是现有A 股上市公司的常规产品，它值得我们花时间全力运作。庆幸的是，这些工作新近获得了较大突破，尤其是在其合并报表范围内的境内企业于境外投资并反向并购，所必须完成的香港和爱尔兰公司的清晰股权纽带关系，已先后取得了中央驻港联络办经济部和驻爱尔兰大使馆经济商务参赞处盖章确认的《企业境外投资证书》和《境外中资企业（机构）报到登记表》。

　　这些法律文件的取得着实不易，它奠定了在完成剥离原意向性标的，并将其提升至真正有益于落实控股股东已确立的“支持正威新材形成集无人驾驶导航芯片、新能源汽车和动力材料及储能为一体的产业集群”的战略部署的重要环节。我们各方包括一直在劳心劳力深度参与的会计师们均欣慰于在时下特殊国际背景下这一宏大的、涉及境内外诸多环节的内部重组工程获得了有效确认。这事现在好办多了！

　　回应王文银被质疑

　　正威新材收购天健九方进入半导体被质疑的同时，其实际控制人王文银和他的正威集团也受到质疑。

　　质疑王文银的声音主要集中在，其南京大学天文系学历涉嫌造假、正威集团宣传的3000万吨铜矿无处寻其踪影。

　　对正威集团的质疑则体现在其商业模式上，质疑者认为正威集团以铜加工为幌子，在全国四处投建产业园，实际上是为了拿商业配套用地，同时通过专卖这些商业用地和政府补贴，来支撑公司地方项目的现金流，认为这种商业模式不可持续。

　　有投资者于11月7日提问：“董秘你好，请问一下是否知道公司控股股东正威国际7200亿营收具体是什么？在国内各处的投资是否真的在进行中？”

　　正威新材董秘曹亚伟回复称：“我很惊诧您把关于本公司控股股东和实控人的问题在这里提出来——说真的，您不应该把涉及大股东的问题，在上市公司互动易平台提出来。一方面，我不应该越俎代庖；另一方面，大股东及其大股东早已构建了强大的、分工明晰的、权责分明的职业化团队，我更不应该随意代替他们发表评论。请原谅我无法回答您的问题，尽管那根本不是问题。显然，我在几乎每一次涉及上市公司重大资产重组的信息披露中都再三提醒大家注意区分控股股东和上市公司的本质不同。”

　　曹亚伟还表示，在向您和众多结伴同行的投资者道一句“谢谢”的同时，依然重申那几句话——对正威新材而言，既已明确了“形成集无人驾驶导航芯片、新能源汽车和动力材料及储能为一体的产业集群”的目标，且新近在关键事项上获得了特定的突破，这事不会因人因事而缓慢，反而会加快。

　　互动易之外的回应

　　在以上问题的回应之外，经济观察网记者还获得了一份《正威新材董秘互动易回复投资者以及对媒体质疑的回应》，这份回应包含了互动易上的回复内容，但内容还有增加，增加部分为回应外界对王文银以及正威集团的质疑。

　　这份《回应》同样得到了正威新材董秘办公室的确认。

　　《回应》中，董秘曹亚伟提到：关于您特地联系我们，希望我能对近期某些自媒体或所谓的自由人“深挖”出来的涉及“正威集团”和本公司实际控制人、董事长、法定代表人王文银先生的一些“负面信息”给予回应，我本未打算作出任何不必要的回应，毕竟“正威集团”亦如您和众多投资者一样，法定的身份是本公司股东之一——同股同权，同股同利，迄今未曾实施过任何包括但不限于再融资等、被一些不明就里的股吧高手歇斯底里叫嚷“收割”的动作；其时，王文银先生受让顾清波先生所持本公司股份的价格及支付的大额现金倒是人所共知的。

　　《回应》中还提及，事实上，稍有经济常识的人不会沦落到为那自鸣得意，实际上缺少基本的公司运作概念的“XX工”制作的视频而随波逐流。

　　第一，他混淆了“正威集团”、“正威国际集团”、“深圳正威集团”和“深圳正威（集团）有限公司”的最起码区别。事实上，深圳正威（集团）有限公司从来都不是外界所说的世界500 强，它只是连续数年位列财富世界500 强的正威国际集团在全球业务链中的一个区域性总部的载体，类似的“小集团”在咱这里还有不少……

　　第二，那哥们醉心于自我臆想中，翻出深圳正威（集团）有限公司数年前在深交所发债的往事，断言存在“矿产虚拟问题”。如前所述，基于所属国家特定的法律和监管环境，矿产资源实无必要生搬硬套地置备于该公司名下……

　　第三，臆断正威集团于各地项目的商业模式，把前述错误的自我想象的逻辑前提推定成一种“商业模式”。事实上，稍微用心便可以发现正威集团在多地的项目公司实际上已成为该地的百强企业，比如兰州、武汉、铜陵……实在是隔行如隔山……

　　“类似的低级错误不一而足，不必一一列举。”

　　在正威新材董秘这份数千字长文的回应中，提及了投资者关心的一些问题，没有回应对于王文银学历造假的问题，以及3000万吨铜矿在哪里的确凿信息。

　　外界认为，王文银对恒大集团和许家印的50亿元战略投资，已经打了水漂。

　　在裁判文书网，一份山东省泰安高新技术产业开发区人民法院的执行裁定书显示，2022年8月1日，因为合同纠纷，中建八局第一建设有限公司申请对正威集团9700万元的财产进行了冻结。

　　持股信息显示，王文银在正威新材的持股份额已经减少至27.89%，但持股没有质押，股权没有质押的细节，显示王文银和他的正威集团资金紧张的传言可能并不成立。

　　三季报显示，正威新材前三季度营业收入为10亿元，同比下降2.76%；净利润2800万元，同比下降13.44%。

　　11月9日，正威新材下午盘中从涨停位置打开，收盘报每股15.69元，全日涨幅8.28%，总市值回到100亿元之上。